Công ty TNHH có được niêm yết trênsàn chứng khoán không? Làm sao để công ty TNHH đăng ký tư cách công ty đại chúng?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc là Công ty TNHH một thành viên có được lên sàn chứng khoán không?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
[...]
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
[...]”
Đồng thời, tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
[...]
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
[...]”
Theo đó, Công ty TNHH hai thành viên và Công ty TNHH một thành viên đều không được phát hành cổ phần nên không được lên sàn chứng khoán.
Làm sao để công ty TNHH đăng ký tư cách công ty đại chúng?
Căn cứ Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 quy định về công ty đại chúng như sau:
“Điều 32. Công ty đại chúng
1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
b) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.
2. Công ty cổ phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”
Theo đó, Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
+ Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.
Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn muốn đăng ký công ty đại chúng thì phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty Cổ phần trước theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, sau đó mới đăng ký thành Công ty đại chúng.
Hồ sơ và thủ tục đăng ký công ty đại chúng cần chuẩn bị những gì?
Theo Điều 33 Luật Chứng khoán 2019 quy định về hồ sơ đăng ký công đại chúng như sau:
“Điều 33. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký công ty đại chúng;
b) Điều lệ công ty;
c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;
đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;
e) Danh sách cổ đông.
2. Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng và quy định hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.”
Theo đó, Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:
+ Giấy đăng ký công ty đại chúng;
+ Điều lệ công ty;
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
+ Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;
+ Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;
+ Danh sách cổ đông.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng điều kiện của công ty đại chúng, thì công ty nộp hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
LUATCHIMINH